물품대금 전액 회수로 구두로 바뀐 약정까지 되짚은 대응 과정
전액 회수
사건의 개요
납품을 마친 뒤 대금이 여러 달 밀린 의뢰인이 중간에 구두로 바뀐 단가와 납기를 기록으로 되짚어 원금과 지연에 따른 손해금까지 모두 받아 낸 사건입니다. 법무법인 KB 민사전문 변호사가 내용증명 발송부터 일정을 잡았습니다.
물품대금 전액 회수 사건의 사실관계
의뢰인은 계약서에 적힌 수량보다 많은 물품을 납품했고, 상대는 단가가 달라졌다는 이유로 일부만 지급한 채 나머지를 미루었습니다.
✔ 최종 약정 단가가 무엇인지
✔ 이행기가 언제 도래했는지
✔ 지연에 따른 손해의 기산점
계약서에는 처음 정한 단가만 적혀 있었고 이후 바뀐 내용은 통화와 메시지로만 오갔기에 최종 약정을 확정하는 일이 먼저였습니다. 법무법인 KB 민사전문 변호사는 발주 메시지와 거래명세서, 세금계산서 발행 내역을 시간 순서로 붙였습니다.
정리된 자료에는 상대가 추가 수량을 요청하면서 단가를 조정하자고 먼저 제안한 기록과 그 단가로 발행된 세금계산서를 이의 없이 수령한 경과가 남아 있어, 바뀐 단가가 최종 약정이라는 사정이 자료로 확인되었습니다.
다만 납기의 일부가 지연된 점은 사실이었기에 그로 인한 손해가 실제로 발생했는지를 별도로 확인하고, 상계 주장에 대비해 자료를 미리 갖추는 것으로 가닥을 잡았습니다. 그래서 세금계산서의 발행 시기와 결제 조건을 한 표로 묶어 제출했고 상대가 어느 시점에 무엇을 승인했는지가 한눈에 드러나도록 해 두었기에 협의 과정에서 같은 사실을 두 번 설명할 일이 없었습니다.
물품대금 전액 회수 사건에서 법무법인 KB의 조력
법무법인 KB 민사전문 변호사는 최종 약정을 자료로 확정하고 그 위에서 청구의 범위와 기산점을 정하는 흐름으로 대응했습니다.
조력 포인트 | ① 바뀐 약정을 기록으로 확정했습니다
민법 제105조는 당사자가 임의규정과 다른 의사를 표시한 때에는 그 의사에 따른다고 정하고 있으므로 계약서 문구보다 뒤에 오간 합의가 우선하는 구조였고 발주 메시지와 거래명세서를 시간 순서로 붙여 최종 단가가 무엇이었는지를 문서로 확정할 수 있었습니다.
계약 내용이 중간에 바뀌면 메시지라도 남겨 두시는 것이 필요합니다.
조력 포인트 | ② 이의 없는 수령을 근거로 세웠습니다
바뀐 단가로 발행한 세금계산서를 상대가 이의 없이 수령하고 회계에 반영한 사실이 확인되어 이 경과를 약정의 승인으로 설명했고 계약서 문구만 내세우는 상대의 주장이 실제 거래의 흐름과 맞지 않는다는 점을 보일 수 있었습니다.
세금계산서 수령 기록은 다툼에서 자주 결정적인 자료가 됩니다.
조력 포인트 | ③ 이행기를 확정했습니다
민법 제387조는 기한이 있는 채무는 기한이 온 때부터 지체 책임이 생기고 기한이 없으면 청구를 받은 때부터 지체가 시작된다고 정하고 있기에 거래명세서에 적힌 결제 조건을 근거로 각 납품분의 이행기를 하나씩 확정해 지연의 시작점을 나누었습니다.
이행기를 뭉뚱그리면 지연손해금의 계산이 흔들립니다.
조력 포인트 | ④ 지연손해금을 계산했습니다
소송촉진 등에 관한 특례법 제3조는 소장이 송달된 다음 날부터 법정이율에 따른 지연손해금을 정하고 있으므로 소 제기 전까지의 약정 이율 구간과 그 이후 구간을 나누어 계산표를 만들었고 이 표가 청구취지의 근거가 되었습니다.
구간을 나누어 계산해 두면 다툼의 여지가 줄어듭니다.
조력 포인트 | ⑤ 상계 주장에 대비했습니다
상대가 납기 지연을 이유로 손해를 주장할 것이 예상되었기에 민법 제390조가 정한 채무불이행의 요건에 맞추어 실제 손해가 발생했는지와 그 범위를 먼저 검토했고 근거가 제시되지 않은 항목을 하나씩 짚어 반박할 수 있었습니다.
예상되는 반론은 미리 준비해 두시기 바랍니다.
조력 포인트 | ⑥ 소 제기 시점을 조율했습니다
민사소송법 제248조는 소를 제기하려면 법원에 소장을 제출하여야 한다고 정하고 있고 제출일이 지연손해금의 구간과 이어지기에 내용증명으로 청구한 뒤 회신을 기다리는 기간과 제출 시점을 함께 조율해 불필요한 손실이 생기지 않도록 했습니다.
청구와 제출의 시점은 이자와 직결되므로 계획을 세우셔야 합니다.
물품대금 전액 회수 사건의 결과
상대가 청구한 금액 전부를 지급하면서 사건이 마무리되었고, 지연에 따른 손해까지 함께 회수되었습니다.
• 메시지로 확정한 최종 단가
• 이의 없는 세금계산서 수령의 경과
• 구간을 나눈 지연손해금 계산표
거래 조건이 중간에 바뀌는 일은 흔하지만 바뀐 내용이 문서로 남지 않으면 나중에 계약서 문구만 남습니다. 통화 뒤에 요지를 메시지로 정리해 보내는 습관이 가장 확실한 대비가 됩니다. 법무법인 KB는 약정을 확정하는 일과 청구의 범위를 계산하는 일을 같이 다룹니다. 결제 조건이 바뀐 경우에는 그 내용대로 세금계산서를 발행하고 상대가 이의 없이 수령했는지를 확인해 두어야 뒤에 약정을 다투기 어려워지므로 챙기시는 쪽이 좋습니다.
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